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《法制周报》:新股东对公司旧债免责约定有效
作者:侯仙婷  发布时间:2018-07-13 09:00:51 打印 字号: | |

    近日,安乡县人民法院审结了一起合同纠纷案件。被告林某系安乡县某食品公司的老股东,其与后加入公司的新股东原告彭某约定:彭某对入股前的公司债务不承担责任并出具欠条。后林某以该协议无效为由拒绝给付,法院最终判决约定有效。

    2015101日,彭某与案外人覃某签订股权转让协议,覃某将其在上述公司所持股份以95万元(注册资本的10%)转让给彭某。彭某作为新股东加入该公司时,老股东李某、被告林某、覃某与其口头约定对入股前的债务不承担清偿责任。

    后该公司为偿还彭某入股前的债务,以90万元价格售卖了该公司名下屠宰场并向县农村商业银行贷款。公司股东均在售卖合同上签字,因彭某与林某、李某、覃某约定其不承担入股前债务,彭某与被告林某及其另外2人签订协议书,按股份10%应分得的9万元由3人各承担3万元,约定该款5个月内付清,若未按期归还该款,则支付20%违约金,并按月息2分计息补偿经济损失。

    随后,银行要求公司全体股东签字担保才同意贷款,因彭某不愿签字,林某、李某、覃某遂与彭某达成协议:彭某所持有股份应承担银行担保份额为30万元,由3人每人向彭某出示借据偿还10万元,5个月内付清,若违约则支付20%违约金,并按月息2分支付利息。

    彭某与林某协商后,彭某为其减免了4万元,林某重新出具一张6万元欠条。林某一直拒绝给付该款,另2人已部分履行。

    【法官说法】

    法院审理认为,双方当事人具有相应的民事行为能力,意思表示真实,就股权转让时达成的协议,系平等主体的自然人之间设立民事权利义务的协议,彭某对入股前公司所负债务不承担偿还责任,系股东内部之间的协议,对外无约束力,不能对抗第三人,但对各股东内部之间具约束力,且事实是彭某在以其认缴的出资额对其入股前的公司债务承担责任后,按约定按股权比例要求林某按协议进行补偿,并未损害公司及其他债权人权益,且无《合同法》第52条规定的合同认定无效的情形。依据《民法总则》第143条的规定,应认定双方签订的2份协议有效。林某达到了合同的预期目的,彭某并未享受相应权利,林某应承担按协议内容给付金钱的义务。

    相关法条——

    《合同法》第52条:有下列情形之一的,合同无效:(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;(二)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益;(三)以合法形式掩盖非法目的;(四)损害社会公共利益;(五)违反法律、行政法规的强制性规定。

 

    新闻链接:http://www.efaw.cn/view.php?tid=13265&cid=12

来源:法制周报
责任编辑:陈蕾
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